Our Blog

Przepisy prawa handlowego przewidują szereg możliwości dotyczących zawiązywania spółek prawa handlowego. Pierwszym, najbardziej popularnym sposobem jest zawiązanie spółki w formie tradycyjnej tj. poprzez zawarcie umowy spółki w formie pisemnej ( w przypadku spółki jawnej czy partnerskiej) lub w formie aktu notarialnego (w przypadku pozostałych spółek prawa handlowego). W takiej sytuacji musimy jednak liczyć się z kosztami taksy notarialnej (w przypadku umowy spółki w formie aktu notarialnego) a także pokryć koszty rejestracji spółki. Drugim sposobem jest połączenie, podział lub przekształcenie spółki czy spółek prawa handlowego w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, które regulują tę instytucję. Jest to jednak procedura kosztowna oraz trwająca długo. Trzecim ze sposobów na utworzenie spółki jest jej zawiązanie, a także rejestracja w ministerialnym, teleinformatycznym systemie s24. Jest to procedura najtańsza i najszybsza ze wszystkich wyżej wymienionych. I to tej procedurze zostanie poświęcony niniejszy artykuł.

Przede wszystkim, konieczne jest wskazanie, że za pomocą systemu s24 nie można założyć każdej spółki prawa handlowego. System umożliwia zawiązanie w ten sposób jedynie spółki jawnej, komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto, co warto podkreślić, system jest przeznaczony raczej do tworzenia spółek o prostych zapisach, w niewielkim stopniu odbiegających od modelowych, kodeksowych rozwiązań. System nie sprawdzi się w przypadku próby zawiązania spółki o skomplikowanej strukturze. Zawiązanie każdej w wyżej wymienionych spółek przebiegta w zbliżony sposób, jednakże, z uwagi na fakt, iż to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszym typem spółki w Polsce, to jej poświęcimy najwięcej uwagi w dalszej części artykułu.

Do zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest, aby wszyscy jej wspólnicy spółki, którzy będą ją zakładać założyli konta w systemie. Aby założyć konto konieczne jest podanie loginu oraz hasła a także autoryzacja konta. Może to nastąpić przy pomocy podpisu kwalifikowanego bądź za pomocą profilu zaufanego, który możemy posiadać chociażby dzięki bankowości elektronicznej. Spółkę może założyć jedna albo więcej osób. 

Gdy mamy już założone konto możemy przystąpić do założenia spółki. W takiej sytuacji, w zakładce „moje przedsiębiorstwa” konieczne jest zaznaczenie opcji „dodaj przedsiębiorstwo”. Na tym etapie możemy wybrać firmę pod którą spółka będzie działać, miejscowość, w której będzie się znajdowała siedziba oraz forma prawna. W tym momencie warto jest zapisać naszą pracę, aby jej nie utracić. 

Gdy już wybraliśmy powyższe, przystępujemy do tworzenia niezbędnych dokumentów. Najważniejsze to umowa spółki. Na tym etapie wybieramy wzór dokumentu. Sam system skonstruowany jest w ten sposób, że część danych wpisujemy samodzielnie (chociażby przedmiot działalności spółki) natomiast część jest wybierana spośród narzuconych opcji wyboru. Na początku wskazujemy dane  wspólników zakładających spółkę a także, wspomniany przedmiot działalności. W dalszej części uzupełniamy informacje dotyczące ilości i wartości udziałów posiadanych przez poszczególnych wspólników. Minimalny kapitał zakładowy to 5.000,00 złotych (podobnie jak przy zakładaniu spółki w tradycyjnej formie). W dalszej części możemy wybrać wariant, w którym udziały są równe i niepodzielne a każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Druga z opcji jest taka, że udziały są równe i niepodzielne a każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział a umorzenie może nastąpić tylko za zgodą wspólnika poprzez nabycie udziału przez spółkę. 

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zakładaną w systemie s24 udziały mogą być pokryte jedynie wkładami pieniężnymi. W dalszej części wybieramy czy umowa spółki ma przewidywać jakiekolwiek ograniczenia dotyczące zbycia lub zastawienia udziałów w spółce. Możemy wybrać opcje zgodnie z którą do zbycia i zastawienia udziału konieczne jest uzyskanie zgody spółki. Możemy wybrać opcję, w której umowa spółki nie przewiduje ograniczeń w tym zakresie. W dalszej części decydujemy o tym czy w spółce utworzony zostanie kapitał rezerwowy i zapasowy a także czy umowa spółki ma przewidywać instytucję zaliczki na poczet dywidendy wspólników.

Kolejna część formularza jest przeznaczona na informacje dotyczące organów spółki. Możemy wybrać najprostszy model w którym organami spółki są Zarząd oraz Zgromadzenie Wspólników. Możemy wybrać również opcje zgodnie z którą w spółce utworzona zostanie Rada Nadzorcza. W odniesieniu do zarządu możemy wybrać ilość członków oraz ich kadencję a także sposób reprezentacji spółki. Wskazujemy czy w przypadku zarządu wieloosobowego każdy z członków może działać sam czy też konieczne jest współdziałanie członków zarządu. W treści aktu powołujemy również skład pierwszego zarządu. 

Na koniec wybieramy czy rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przekraczającej wysokość kapitału zakładowego spółki wymaga czy też nie wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Ostatnią informacją którą podajemy jest to kiedy kończy się pierwszy rok obrotowy.

Na tym etapie konieczne jest podpisanie umowy spółki przez wszystkich wspólników. I w tym momencie mamy już podpisaną umowę spółki wobec czego możemy przejść do kompletowania pozostałych dokumentów. 

Członkowie zarządu obowiązani są złożyć oświadczenie, że wkłady na kapitał zakładowy zostały wniesione (może to nastąpić od razu przy rejestracji spółki, może w terminie 7 dni od dnia jej założenia). Ponadto, konieczne jest złożenie do sądu listy wspólników wraz z ich adresami do doręczeń, która będzie podpisana przez wszystkich członków zarządu. Ponadto, konieczne jest dołączenie takich dokumentów jak Oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920r. o nabywaniu nieruchomości prze cudzoziemców, Lista adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu oraz Lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę, likwidatorów lub prokurentów. System nie przewiduje wzorów tych dokumentów – musimy stworzyć je samodzielnie. Każdy z dokumentów musi oczywiście zostać podpisany. Dokumenty możemy sporządzić w ten sposób, że zostaną zapisane w formacie pdf i podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym bądź epuapem. Jeśli jesteśmy tradycjonalistami to akurat te dokumenty mogą zostać podpisane podpisem tradycyjnym – własnoręcznym, a ich skany mogą być wgrane do systemu. 

Mając wszystkie dokumenty sporządzone i podpisane możemy przystąpić do złożenia wniosku. W tym celu klikamy na okno “Wnioski”, następnie “Nowy Wniosek” wybieramy “Wniosek o rejestracje podmiotu w rejestrze przedsiębiorców……” i całość zatwierdzamy przyciskiem “wybierz wzorzec wniosku” W tym kroku dodajemy dokumenty, które zostaną wysłane wraz z naszym wnioskiem tj. umowę spółki oraz wszystkie oświadczenia. Wskazujemy do jakiego sądu składamy wniosek oraz jaki jest adres i siedziba spółki. Ponadto, zaznaczamy czy członek zarządu jest zawieszony w czynnościach (w zdecydowanej większości przypadków nie będzie). Ponadto, wybieramy przedmiot przeważającej działalności. Na koniec, składamy podpis pod wnioskiem a także opłacamy i wysyłamy go. Od razu po złożeniu wniosku, na nasz adres mailowy powinno przyjść potwierdzenie odbioru wniosku wraz z nadaną sygnaturą sprawie. Jeśli nasz wniosek nie posiada braków formalnych to powinien zostać rozpatrzony najpóźniej w następnym dniu roboczym po złożeniu wniosku. 

Jak widać, procedura założenia spółki w systemie s24 jest niezwykle prosta i jasna. System sam kieruje nas i wskazuje co jeszcze musimy dołączyć albo czego nie zaznaczyliśmy  a ryzyko popełnienia błędu jest naprawdę znikome.